Ano 5 ( Março 2013) Volume 9

DOUTRINA

Jorge M. Coutinho de Abreu
Negócios entre sociedade e partes relacionadas (administradores, sócios) − sumário às vezes desenvolvido

RESUMO: Nos negócios entre sociedade e partes relacionadas são frequentes os conflitos de interesses e os riscos de prejuízo para a sociedade e/ou sócios.
Este estudo dá conta da disciplina legal atual relativa a esses negócios e suas insuficiências.

José Engrácia Antunes
A empresa multinacional e sua responsabilidade

RESUMO: A empresa multinacional (EM) é o novo Leviatão do séc. XXI. Entre as 100 entidades económicas mais poderosas do globo, contam-se 50 Estados-nação e 50 EM: o volume de negócios agregado das 10 maiores EM é superior ao volume orçamental bruto de seis dos maiores Estados-membros da União Europeia, e o volume individual de negócios de algumas delas é, por si só, superior ao produto nacional bruto da maior parte dos países do mundo (por exemplo, a empresa Exxon-Mobil teve em 2011 um volume de negócios de 435 biliões de dólares, o que supera o produto interno bruto de mais de 130 países, entre os quais Portugal, com 230 biliões). Paradoxalmente, não obstante constitua assim o ator económico central da moderna era da globalização, a EM não constitui um sujeito dotado de um estatuto jurídico próprio no plano das atuais legislações de todo o mundo. O presente trabalho visa contribuir modestamente para o estudo do estatuto jurídico desta instituição económica, social, política e até cultural da modernidade, tomando por objecto uma dimensão concreta desse estatuto: o problema da responsabilidade da empresa multinacional e os persistentes impasses regulatórios nesta matéria.

Nuno Manuel Pinto Oliveira
Uma proposta de coordenação entre os arts. 78.º e 79.º do Código das Sociedades Comerciais

RESUMO: No presente texto, propõe-se que o art. 79.º seja interpretado como uma aplicação e o art. 78.º como uma derrogação dos princípios gerais do direito da responsabilidade civil. O que o art. 78.º dá aos credores não poderiam dar-lhe os princípios gerais. Propõe-se ainda que o alcance do art. 78.º seja ampliado, para que possa aplicar-se a todos a casos comparáveis de ilicitude qualificada e de culpa qualificada.

Carolina Cunha
Cessão de quotas e aval: equívocos de uma uniformização de jurisprudência

RESUMO: Este artigo aborda os problemas relativos às consequências da cessão de quotas sobre a vinculação do sócio cedente enquanto avalista em branco de um título cambiário (letra ou livrança) subscrito pela sociedade avalizada. Analisando criticamente a uniformização de jurisprudência levada a cabo pelo acórdão n.º 4/2013 do STJ, conclui que é possível a desvinculação unilateral do sócio cedente, por meio de resolução, não em face do aval mas do acordo de preenchimento. Esta solução, todavia, apenas é defensável em situações bem delimitadas e no que toca à garantia de financiamentos societários futuros.

Susana Aires de Sousa
Nótulas sobre as disposições penais do Código das Sociedades Comerciais

RESUMO: Este estudo toma como objecto principal as normas de natureza sancionatória previstas nos artigos 509.º a 529.º do CSC, introduzidas neste diploma por via do Decreto-Lei n.º 184/87, de 21 de Abril. Uma reflexão sobre o direito penal societário revela, de forma imediata, a necessidade da sua revisão e actualização, resultado, em grande medida, de uma certa petrificação temporal que mantém praticamente inalterada a redacção originária daquelas normas. A análise realizada neste estudo desenvolve-se de modo particular em torno do bem jurídico protegido, das penas aplicáveis e da natureza processual pública reconhecida a estas incriminações.

Hugo Moredo Santos, Orlando Vogler Guiné
Emissões de obrigações: antes, agora e depois

SUMÁRIO: O texto discute a evolução da emissão de obrigações em Portugal, desde os primeiros programas emtn. Analisa-se o conceito de obrigação e os valores mobiliários que estruturalmente derivam daquele, tais como papel comercial e obrigações perpétuas, instrumentos híbridos e obrigações com garantias. Igualmente são focadas as limitações legais à emissão de obrigações, demasiado restritivas. Outras matérias incluem as obrigações próprias e o representante comum. Também se discutem as tendências significativas em 2011 e 2012 – exercícios de gestão de passivo e ofertas públicas de obrigações por sociedades portuguesas – bem como se identificam algumas metas ainda por atingir – a reconciliação com o 144A e Reg S e as chamadas obrigações de alto rendimento.

Marisa Larguinho
O dever de lealdade: concretizações e situações de conflito resultantes da cumulação de funções de administração

RESUMO: O dever de lealdade previsto no artigo 64.º do CSC consiste numa cláusula geral de conteúdo determinável perante as circunstâncias concretas do caso. A cumulação de funções de administração pode gerar situações de conflito de concretizações do dever de lealdade. O presente estudo visa analisar a disciplina dessas situações de conflito quando esteja em causa uma oportunidade negocial societária.

Ânia Ferreira, Teresa Fernandes
Estudo sobre a atribuição de pensões e complementos de reforma aos administradores das sociedades anónimas

RESUMO: No art. 402.º do CSC, o legislador português prevê a possibilidade de as sociedades atribuírem aos seus administradores uma pensão de reforma por velhice ou invalidez (art. 402.º/1) ou complementos de pensões de reforma (art. 402.º/2). Iremos proceder a considerações gerais sobre o aspecto legal do tema para de seguida refl ectir sobre a natureza destes direitos dos administradores e discutir os problemas relativos à concessão estatutária, em especial à sua interligação com o regulamento de execução. O presente artigo visa transpor as seguintes refl exões na realidade empresarial e comercial actual. Eis os principais temas que nos propomos abordar neste estudo…

Eduardo Sáragga Leal
O poder de gestão dos acionistas nas sociedades anónimas

RESUMO: De acordo com a doutrina maioritária, o conselho de administração deve ter competência exclusiva para gerir a sociedade anónima. Após comparação entre o direito societário português e o direito societário norte-americano, no que se refere à alocação de competência decisória quanto a determinadas decisões de governação societária, concluímos que não se justifica considerar que tal princípio seja recolhido de modo igual em ambos os ordenamentos jurídicos.

NOTÍCIAS

Paulo de Tarso Domingues
Nótula relativa à revogação/substituição da 2.ª Diretiva sobre sociedades (a chamada “Diretiva do Capital”)

Paulo Olavo Cunha
A alteração do regime da caução dos administradores

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