Ano 4 ( Outubro 2012) Volume 8

DOUTRINA

Jorge M. Coutinho de Abreu, Alexandre de Soveral Martins, Paulo de Tarso Domingues, Ricardo Costa, Rui Pereira Dias, Elda Marques, Orlando Vogler Guiné
O futuro do direito europeu das sociedades

RESUMO: O texto agora publicado tem por base a breve reflexão que os autores empreenderam por ocasião da preparação de uma resposta à consulta pública levada a cabo pela Comissão Europeia, intitulada: “Consulta sobre o futuro do direito das sociedades europeu”.

Pedro Pais de Vasconcelos
Constituição de grupo por domínio total superveniente – o tempo e o modo

RESUMO: Este texto trata do tempo e do modo da constituição do grupo de sociedades por domínio total superveniente, tal como revisto no artigo 489.º do Código das Sociedades Comerciais

Fábio Ulhoa Coelho
O poder de controle sobre companhias abertas concorrentes no direito brasileiro

RESUMO: O artigo examina as cautelas que devem ser adotadas, no direito brasileiro, pelo acionista que controla duas sociedades anônimas abertas (com ações listadas em bolsa) que sejam concorrentes.

Manuel Carneiro da Frada
O dever de legalidade: um novo (e não escrito?) dever fundamental dos administradores?

RESUMO: Neste estudo aborda-se o dever que os administradores têm de uma conduta conforme com a lei. Trata-se de um dever que indiscutivelmente impende sobre eles, independentemente de consagração legal e da averiguação do seu exacto alcance dogmático. O seu estudo e aprofundamento proporcionam um percurso intelectual sobre diversos temas centrais da governação de sociedades, entre os quais a articulação entre os deveres da sociedade e os dos administradores, a necessidade de harmonização de vários preceitos
e princípios que determinam a sua actividade ou configuram o seu estatuto, e a moderna área da compliance. Espera-se deste modo contribuir para trazer à luz do dia alguns aspectos da corporate governance nem sempre suficientemente lembrados, com vista a uma sua compreensão mais completa.

Catarina Serra
Créditos tributários e princípio da igualdade entre os credores – dois problemas no contexto da insolvência de sociedades

RESUMO: Neste estudo, abordam-se duas questões controvertidas com particular relevância no contexto das sociedades comerciais: a (alegada) responsabilidade do administrador da insolvência, por equiparação ao liquidatário da sociedade, e a (alegada) indisponibilidade dos créditos tributários no quadro dos mecanismos de recuperação de empresas. A discussão redobrou de interesse recentemente: quanto ao primeiro problema, em virtude da Circular n.º 1/2010, da Direcção dos Serviços do IRC e da Direcção dos Serviços do IVA; quanto ao segundo, em virtude da Lei do Orçamento do Estado para 2010, do Memorando da Troika e das alterações legislativas à lei da insolvência ocorridas em 2012. Envolvendo o confronto entre princípios fundamentais do Direito tributário e do Direito da insolvência, a resolução de ambos os problemas deverá ser orientada no sentido de confirmar a coerência interna do sistema jurídico.

Bruno Ferreira
O Acórdão do STJ de 10 de Maio de 2011 e a distribuição de bens aos sócios

RESUMO: A relação entre Direito e Contabilidade apresenta-se como problemática, em especial no que diz respeito às áreas de atuação dos juristas, marcadas por uma forte convergência e interdisciplinaridade. O Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 10 de
Maio de 2011 apresenta-se como uma oportunidade ímpar para apreciar os problemas que se colocam em concreto numa dessas áreas – a distribuição de bens aos sócios – bem como para analisar algumas questões relacionadas com a posição do sócio único na sociedade unipessoal por quotas.

Fábio Loureiro
Os contratos de administração e a protecção dos credores sociais

RESUMO: O tráfego jurídico-comercial proporciona relações de particular proximidade e confi ança entre as sociedades comerciais e alguns dos seus credores. Essas relações não devem nem podem escapar ao conhecimento de um administrador – ou gerente – diligente, que deve estar vinculado a deveres acessórios de protecção perante esses credores sociais. Nos casos em que viole tais deveres, justifica-se a aplicação da responsabilidade obrigacional, atribuindo-se aos credores sociais pretensões indemnizatórias semelhantes às que teria a sociedade no âmbito dos contratos que a ligam aos titulares dos seus órgãos de administração.

Inês Serrano de Matos
Os mecanismos de tutela coletiva dos investidores em sociedades anónimas cotadas na bolsa de valores – da ação popular

RESUMO: O presente artigo versa sobre os mecanismos de tutela coletiva dos investidores em sociedades anónimas cotadas na bolsa de valores. A análise destes mecanismos começa por centrar-se na viabilidade da transposição das class actions norte–americanas para o âmbito daquele tipo societário do nosso ordenamento jurídico, identifi cando, ainda, mecanismos alternativos à possibilidade (e a oportunidade) de intentar, nos nossos Tribunais, ações coletivas e diretas com vista à satisfação de interesses dos investidores lesados patrimonialmente por comportamentos dos administradores.

José Guilherme Gomes
A ação sub-rogatória de credor social e a ação direta à luz do art. 78.º n.º 3

RESUMO: Prevendo o art. 78.º do CSC duas obrigações de indemnização por parte dos administradores (perante os credores sociais e perante a sociedade exercida por estes), a referência que era feita no n.º 3 à “obrigação de indemnização” dividia a doutrina quanto ao dever em causa. Introduzindo o legislador, na reforma de 2006, o elemento “referida no n.º 1”, aparentemente clarificou a norma. Porém, cabe-nos aqui, comparando as duas situações previstas e o sentido da aplicação da norma a cada uma, considerar o acerto da opção legal.

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