Ano 4 ( Março 2012) Volume 7

DOUTRINA

José Engrácia Antunes
The governance of corporate groups

SUMÁRIO: A governação das sociedades – espécie de “mantra” dos juristas na actualidade – tem sido tradicionalmente centrada no desenvolvimento e aperfeiçoamento das regras de administração e fiscalização da sociedade comercial individual. Todavia, desde há largas décadas, o grupo de sociedades – e não a sociedade isolada – constitui a forma jurídica privilegiada de organização da empresa moderna. O presente estudo tem por objecto a governação dos grupos de sociedades, procurando identificar os factores jurídicos e económicos determinantes para as estruturas de governo das empresas plurissocietárias (Capítulo I), bem assim como analisar os princípios e mecanismos fundamentais da administração do grupo, em especial o poder e o dever de direcção da sociedade-mãe (Capítulo II), e da supervisão do grupo, tendo em vista o controlo da sua actividade e resultados económicos globais (Capítulo III).

Filipe Cassiano dos Santos, Hugo Duarte Fonseca
Inexistência e nulidade de deliberações sociais

RESUMO: O problema da alternativa entre a nulidade e a inexistência de deliberações sociais permanece controverso na doutrina e na jurisprudência. Trata-se, todavia, de questão essencialmente semântica, cuja chave deve ser achada no plano normativo.

M. Nogueira Serens
A exigência estatutária em sociedades anónimas (que não sejam «sociedades abertas») do prévio depósito das acções para o exercício do direito de voto

RESUMO: É comum (e não é só no nosso tempo) inscrever nos contratos (ou estatutos) de sociedades anónimas, que não são «sociedades abertas», e cujas acções são tituladas ao portador, cláusulas que subordinam o exercício do direito de participação na assembleia geral e/ou o exercício do direito de voto ao depósito das acções com uma certa antecedência relativamente à data (da reunião) da assembleia geral. Admitindo a legalidade de tais cláusulas, a legitimação para o exercício dos falados direitos advém, não já da apresentação dos títulos de crédito que as acções tituladas ao portador são, mas da exibição de um certificado de depósito, que faz as vezes daqueles. É dos requisitos de validade desse documento (sucedâneo pro tempore dos títulos de crédito) que aqui se cuida de forma sucinta.

Paulo Olavo Cunha
Assembleias gerais de sociedades anónimas I: questões relativas à convocação, participação e funcionamento

RESUMO: Neste primeiro artigo sobre as deliberações de acionistas analisamos – com base na leitura prática das assembleias gerais de sociedades anónimas de diferentes subtipos e dimensões – alguns temas escolhidos: a convocação da assembleia e o prazo disponível para o efeito; o local da sua realização; a participação na assembleia e o respetivo funcionamento, desde a condução dos trabalhos, passando pelo controlo de presenças e pela apresentação de propostas e terminando na apreciação do quórum deliberativo na formação das deliberações dos acionistas.

Catarina Serra
Emendas à (lei da insolvência) portuguesa – primeiras impressões

RESUMO: As alterações ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas não são muitas nem muito significativas: a qualificação da insolvência deixa de ser obrigatória; as pessoas afectadas pela insolvência culposa passam a ser inibidas para a administração de bens de terceiros e condenados em responsabilidade civil; o prazo para apresentação à insolvência reduz-se para 30 dias. Para lá das críticas que suscitam as medidas referidas, relevam negativamente as omissões. Em particular, é surpreendente a ausência de alterações ao plano de insolvência, que nunca teve grande utilização e deveria ter sido apurado em múltiplos pontos, como sucedeu recentemente no quadro da lei alemã ou da lei espanhola. O legislador português introduziu, com efeito, um novo instrumento de recuperação (o processo especial de revitalização) mas este é exclusivamente aplicável aos casos de situação económica difícil e de insolvência iminente. Aparentemente, para o legislador português, as empresas insolventes não são susceptíveis de recuperação. Tudo considerado, confirma-se a ideia que não é à pressa que se fazem reformas duradouras.

Luís A. Carvalho Fernandes, João Labareda
De volta à temática da apensação de processos de insolvência (em especial, a situação das sociedades em relação de domínio ou de grupo)

SUMÁRIO: Neste estudo são analisados os termos e condições em que pode ter lugar a apensação de processos de insolvência de sociedades em relação de domínio ou de grupo e, principalmente, os efeitos dela emergentes, nomeadamente no que respeita ao destino e administração das massas insolventes.

Maria Elisabete Ramos
D&O Insurance e o projeto dos Princípios do Direito Europeu do Contrato de Seguro

RESUMO: Este estudo discute os possíveis benefícios dos Princípios do Direito Europeu do Contrato de Seguro para as sociedades e para os administradores. O Directors and Officers Liability Survey, relativo ao ano de 2010, mostra que as empresas multinacionais estão, de modo crescente, a adquirir apólices deste seguro em jurisdições estrangeiras. O mercado interno dos seguros não está concluído. O Projeto relativo aos Princípios do Direito Europeu do Contrato de Seguro visa elaborar um instrumento opcional. No entanto, é incerta a forma como os Princípios vão ser aplicados. Tornar-se-ão o 28.º regime ou serão transformados no 2.º regime?

Pedro Pidwell
A tutela dos credores da sociedade por quotas unipessoal e a responsabilidade do sócio único

RESUMO: Muito embora, na data da entrada em vigor do CSC, a unipessoalidade societária não fosse, de todo em todo, um fenómeno desconhecido, o facto é que o legislador português optou por não admitir a unipessoalidade originária. Nessa medida, o código contém desde o início da sua vigência uma norma (art. 84.º, n.º 1), que responsabiliza pessoal e ilimitadamente o sócio único da sociedade por quotas supervenientemente unipessoal, pelas obrigações sociais. A norma em apreço visa(va) proteger os credores da sociedade e evitar a manutenção/consolidação das situações de unipessoalidade societária. Todavia, com a introdução no CSC do capítulo relativo às sociedades unipessoais por quotas, onde se prevê um conjunto de normas que visam especificamente proteger os credores sociais nas situações em que a conduta do sócio único possa ser de molde à diminuição da garantia patrimonial dos credores, designadamente nos casos de auto contratação (art. 270.º-F), coloca-se a questão de saber como, e em que medida, se articulam ambos os regimes.

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