Ano 3 ( Março 2011 ) Volume 5

DOUTRINA

J. M. Coutinho de Abreu
Diálogos com a jurisprudência, III – Destituição de administradores

Resumo: O artigo analisa criticamente jurisprudência recente sobre questões relativas à destituição de administradores de sociedade

Alexandre de Soveral Martins
Contitularidade de participações sociais: algumas notas

Resumo: Este estudo aborda alguns problemas envolvidos na contitularidade de participações sociais. Trata-se de tema a que sempre é necessário regressar, nomeadamente, quando o titular das participações morre. É dedicada especial atenção à necessidade de exercício dos direitos sociais através de representante comum, bem como ao estatuto deste último. A importância do tema encontra-se reflectida em interessantes decisões judiciais, que são igualmente objecto de análise.

M. Nogueira Serens
A dissolução (imediata) de sociedade anónima por deliberação dos sócios
– Breve reflexão sobre alguns aspectos do respectivo regime

Resumo: Os dizeres do art. 146.º, n.º 1, CSC – “a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação” – inculcam a ideia de que não existe sociedade dissolvida que não possa ser considerada em liquidação. Pensando apenas no caso da dissolução (imediata) da sociedade anónima por deliberação dos sócios (art. 141.º, n.º 1, alínea b), CSC), contraria-se tal entendimento; e, para o efeito, dá-se conta de algumas situações em que a existência de um período transitório, entre o momento em que a sociedade se considera dissolvida e o momento em que se inicia a sua liquidação, se apresenta como inevitável. Cuida-se ainda dos poderes (de gestão e de representação) dos liquidatários, à luz (do âmbito) da capacidade de gozo da sociedade em liquidação (“sociedade em estado-de-ser-moribundo”).

Maria Elisabete Gomes Ramos
Administradores de sociedades anónimas e o dever legal de garantir a responsabilidade

Resumo: Os administradores de sociedades anónimas (e gerentes de sociedades em comandita por acções) estão sujeitos ao dever legal de caucionar a sua responsabilidade ou de contratar um seguro a favor dos titulares de indemnizações. O artigo analisa o regime jurídico deste dever legal e descreve os seguros destinados a cumprir os requisitos do art. 396.º, 2, do CSC. É defendido que, tal como aconteceu em outras ordens jurídicas, seja eliminada a obrigação de garantir a responsabilidade civil. Quanto às sociedades cotadas e grandes anónimas, é sugerido que, por intermédio de instrumentos de soft law, seja recomendada a contratação do D&O Insurance financiado pela sociedade.

João Labareda
Sobre os direitos de participação e de voto nas assembleias gerais de sociedades cotadas

Resumo: Em conformidade com a Directiva nº 2007/36/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Julho, o Decreto-Lei nº 49/2010, de 9 de Maio, modificou o direito interno português no que respeita ao regime dos direitos de participação e de voto dos accionistas nas sociedades cotadas. Este estudo aborda a nova situação emergente da alteração e analisa os aspectos mais relevantes da posição do accionista com relação àqueles direitos.

Inês Pinto Leite
Da proibição de assistência financeira. O caso particular dos Leveraged Buy-Outs

Resumo: A Directiva 2006/68/CE, de 6 de Setembro, veio revogar a proibição absoluta que impendia sobre as operações de assistência financeira, as quais passam a ser admitidas mediante o preenchimento de um conjunto de requisitos exigentes e onerosos. Ao optar pela sua não transposição para o ordenamento jurídico interno, o legislador nacional tomou posição num debate que assolava o espaço comunitário desde há décadas. O presente artigo procede à análise da proibição de assistência financeira – a qual se mantém, pois, entre nós –, dando-se especial destaque à sua aplicação a operações de leveraged buy-outs.

Bruno Ferreira
Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício: algumas reflexões

Resumo: A realização de adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício ocupa uma posição bastante particular no esquema orgânico-societário das sociedades anónimas. Este facto, conjugado com uma maior atenção que o tema tem recebido recentemente, aconselham a uma reflexão sobre os procedimentos, limites e natureza jurídica de tais distribuições, em especial no confronto com a distribuição de lucros aos accionistas mediante deliberação em assembleia geral.

Ricardo do Nascimento Ferreira
As deliberações dos sócios relativas à prestação de contas

Resumo: A compreensão do regime da prestação de contas nas sociedades comerciais implica o conhecimento de matérias financeiras e contabilísticas que vão para além do tratamento puramente jurídico desse regime. Neste artigo, procuramos cingir-nos, porém, à análise de alguns problemas jurídicos relativos às deliberações sobre prestação de contas, incluindo as deliberações do órgão de gerência ou administração e as deliberações sociais propriamente ditas. A lei estabelece diversos mecanismos procedimentais e processuais para
garantir o cumprimento do dever de prestação de contas (nomeadamente, nos momentos da elaboração dos documentos de prestação de contas e da apresentação desses documentos para aprovação dos sócios) e para sancionar o incumprimento desse dever. O interesse público na revelação da gestão e da situação patrimonial das sociedades enforma o regime da prestação de contas e manifesta-se no conteúdo dos documentos de prestação de contas e na sanção aplicável à violação das regras e dos princípios relativos à elaboração desses documentos.

CRÓNICAS DE DIREITO ESTRANGEIRO

Amalia Rodríguez González
La nueva ley de sociedades de capital española

Introducción: Con fecha 3 de julio de 2010 se ha publicado en el BOE el Texto Refundido de la Ley de sociedades de capital (en adelante LSC) aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (corrección de errores publicada en el BOE de 30 de agosto) texto dictado en cumplimiento de la disposición fi nal 7ª de la Ley 3/2019 de 3 de abril, que concedió al Gobierno una habilitación para que en el plazo de doce meses procediera a refundir en un solo texto, bajo el título de Ley de sociedades de Capital, las leyes reguladoras de las sociedades de capital.(…)

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