Ano 2 (Setembro 2010) Volume 4

DOUTRINA

Luís A. Carvalho Fernandes, João Labareda
A situação dos accionistas perante dívidas da sociedade anónima no Direito português

Resumo: Segundo o princípio geral caracterizador das sociedades anónimas, os accionistas não respondem perante os credores sociais por obrigações da própria sociedade. Por isso, os credores não têm, por regra, o direito de agir contra os accionistas para se ressarcirem do que lhes seja devido pela sociedade. Excepciona-se, todavia, o caso das sociedades unipessoais. Este estudo aborda as situações em que, por imperativo legal, o accionista único responde pelas obrigações sociais, analisando os respectivos requisitos, problemas e regime.

Fatima Gomes
As “tracking stocks” como categoria de acções e a sua compatibilidade com o ordenamento jurídico português

Resumo: As acções sectoriais são uma categoria de acções admitida por algumas ordens jurídicas estrangeiras que se caracterizam por terem alguns direitos sociais, nomeadamente o dividendo, definido por referência a um sector de actividade que não abrange a totalidade da actividade social, potenciando a obtenção de um maior lucro, tendo sido muito utilizadas durante o período da denominada bolha das “dot.com”, sobretudo nos EUA, por empresas que previram um potencial de crescimento das operações com a internet significativo (ex. Walt Disney Company; AT&T). O presente estudo visa introduzir a questão da admissibilidade da categoria em Portugal, indagando do regime aplicável aos aspectos mais relevantes da figura no que respeita à participação dos accionistas nos lucros e perdas sociais.

Fábio Castro Russo
Das cláusulas de garantia nos contratos de compra e venda de participações sociais de controlo

Resumo: em consonância com o que sucede noutros ordenamentos jurídicos, a estipulação de cláusulas de garantia (também ditas representations and warranties) em contratos de compra e venda de participações sociais de controlo tem vindo a assumir relevância crescente em Portugal. Tais cláusulas – sua necessidade (ou mera conveniência), «categorização» e qualificação jurídica – constituem o objecto do presente estudo.

Rui Pinto Duarte
Formas Jurídicas da Cooperação entre Empresas

Resumo: Este texto apresenta um panorama das figuras jurídicas que podem dar forma às relações de cooperação entre empresas consistentes na coordenação horizontal de actividades. Depois de algumas considerações gerais, é feita a descrição dos regimes do consórcio, da associação em participação, do agrupamento complementar de empresas e do agrupamento europeu de interesse económico. Para além disso, é também abordada a sociedade como meio de cooperação entre empresas, sendo posto em relevo o papel que os acordos parassociais assumem nas incorporated joint ventures.

Paulo Olavo Cunha
Corporate & Public Governance nas Sociedades Anónimas: primeira reflexão

Resumo: A corporate governance é o sistema, composto por princípios e regras, que disciplina o funcionamento das sociedades anónimas, englobando o modo como as mesmas deverão ser administradas e o respectivo controlo (interno) à luz dos interesses das diversas partes interessadas (stakeholders) e do relacionamento que entre todas deve existir e que deve ser transposto com rigor acrescido para o domínio das entidades públicas, sujeitas às normas mais rigorosas da public governance (governação pública).

Paulo de Tarso Domingues
As acções sem valor nominal

Resumo: No presente artigo procede-se à análise do regime jurídico português das acções sem valor nominal, recentemente introduzidas em Portugal pelo DL 49/2010, de 19 de Maio. É também efectuada uma análise de direito comparado, nomeadamente do regime jurídico da figura nos EUA, bem como dos distintos regimes que foram consagrados na Alemanha e na Bélgica, que ajudam a perceber que o sistema português seguiu, em grande medida, o modelo belga, e.g., quanto à possibilidade de emissão de acções sem valor nominal por diferentes preços de emissão.

CRÓNICAS DE DIREITO ESTRANGEIRO

Paolo Flavio Mondini
A evolução do direito das sociedades de capitais em Itália, nos anos de 2005 a 2010

Após a entrada em vigor da histórica reforma de 2003 (d.lgs. de 17 de janeiro de 2003, n. 5 e n. 6), que, sessenta anos depois do Código Civil de 1942, reescreveu completamente as regras sobre as sociedades de capitais e sociedades cooperativas, o legislador italiano viveu, nos últimos cinco anos, um período de relativa calma: é a evolução previsível relativamente ao ímpeto inovador do início do século, atenta a necessidade de os práticos e académicos absorverem e assimilarem uma intervenção normativa de tão grande amplitude e importância.(…)

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