Ano 2 (Março 2010) Volume 3

DOUTRINA

Pedro Pais de Vasconcelos
Concertação de accionistas, exoneração e OPA obrigatória em sociedades abertas

RESUMO: A posição dos pequenos accionistas nas sociedades abertas pode ser fortemente prejudicada se ocorrer uma concentração de votos num accionista ou num grupo de accionistas que lhes confira um domínio opressivo da sociedade. Nesses casos, a lei confere aos pequenos accionistas a faculdade de se afastarem da sociedade mediante uma contrapartida equitativa. Este estudo trata do caso em que essa maioria opressiva seja construída pela concertação oculta de accionistas e do modo como os pequenos accionistas podem obter a sua saída da sociedade nestes casos, sem perderem a contrapartida equitativa.

Jorge M Coutinho de Abreu

Diálogos com a jurisprudência,
II – Responsabilidade dos administradores para com credores sociais e desconsideração da personalidade jurídica

1. O que dizem os acórdãos
Ac. da RE de 21/5/981. A e B, casados, constituíram em 1990 a sociedade por quotas C, de que ambos ficaram gerentes (B renunciou à gerência em Abril de 1995). Era objecto social a «construção civil, compra e venda de propriedades», etc. O capital social, com o valor mínimo legal na data da constituição, foi aumentado ainda em 1990 para 5 mil contos. Em Março de 1995, A e B constituíram a sociedade por quotas D, com sede no mesmo lugar da sociedade C e com objecto idêntico. Entre 1995 e 1997, a sociedade D adquiriu imóveis por cerca de 28 mil contos. (…)

Rui Pinto Duarte
Publicidade das participações nas sociedades comerciais

Introdução
A primeira obra publicada por Carlos Ferreira de Almeida teve por título «Publicidade e Teoria dos Registos». Apesar de escrita há mais de 40 anos, surpreende ainda, quer pelas perspectivas panorâmicas que oferece, quer pela modernidade de muitas das soluções que sugere.
Não foi, porém, esse o único escrito que Carlos Ferreira de Almeida dedicou à matéria dos registos. Nos anos mais recentes, retomou o tema e, para além de referências esparsas, dedicou-lhe dois escritos: Registo de Valores Mobiliários e O Registo Comercial na Reforma o Direito das Sociedades de 20064.
Ao escolher o tema deste estudo, visei, pois, não apenas homenagear o Amigo – um dos principais responsáveis pelo meu regresso à actividade universitária –, mas alimentar as conversas regulares que, desde há cerca de 20 anos, mantenho com o Mestre e Colega, sobre as leis feitas e as leis a fazer. (…)

José Engrácia Antunes
A igualdade de tratamento dos accionistas na OPA

O princípio da igualdade de tratamento dos accionistas, consagrado nos arts. 15.º, 112.º e 197.º do CVM e também conhecido na generalidade das ordens jurídicas estrangeiras (“Gleichbehandlung der Aktionäre”, “parità di trattamento degli azionisti”, “égalité des actionnaires”, “paridad de trato de los accionistas”), constitui um princípio fundamental do regime jurídico das ofertas públicas de aquisição (OPA): em termos muito genéricos, centrando-nos aqui no mais relevante dos valores mobiliários, semelhante princípio impõe ao oferente uma obrigação de tratamento idêntico dos accionistas da sociedade visada que sejam titulares da mesma categoria de acções objecto da oferta, proibindo que qualquer destinatário de uma OPA possa ser injustificadamente privilegiado ou prejudicado relativamente aos demais. (…)

Alexandre Soveral Martins
Penhora de quotas e acções

1. Introdução. A penhora de quotas e acções também é um problema de direito das sociedades
Como resulta do art. 821.º/1 do CPC, «estão sujeitos à execução todos os bens do devedor susceptíveis de penhora que, nos termos da lei substantiva, respondem pela dívida exequenda». Lendo os arts. 822.º e ss. Do CPC, também se verifica que dificilmente as quotas ou acções serão bens não susceptíveis de penhora. O credor do sócio de uma sociedade por quotas pode, assim, obter a penhora da quota do devedor e a sua venda ou adjudicação (cfr. o n.º 2 do art. 220.º, o n.º 1 do art. 228.º e o art. 239.º, todos do CSC, e ainda o n.º 6 do art. 862.º do CPC). (…)

Carlos Górriz López
Los deberes de lealtad de los administradores del art. 127 ter LSA

RESUMO: El objeto del artículo es el artículo 127 ter de la LSA que imputa a los administradores el deber de comportarse lealmente frente a la sociedad. Se analizan las obligaciones que conforman el deber de los administradores. La conclusión es que la norma es técnicamente decepcionante.

Carmen Herrero Suárez
El ejercicio colectivo de la actividad profesional: la ley española de sociedades profesionales de 2007

RESUMEN: Una de las principales manifestaciones del paulatino proceso de mercantilización de la actividad profesional, la constituye el creciente recurso por parte de los profesionales a instrumentos de naturaleza societaria, no sólo civil, sino también mercantil. La sociedad profesional supone la manifestación más intensa de integración, en cuanto la sociedad es utilizada por los profesionales como cauce de prestación de sus servicios en el mercado,
convirtiéndose en el centro de imputación de los derechos y obligaciones surgidos de esa prestación. El presente trabajo está orientado al examen de la Ley española sobre sociedades profesionales de 2007, que supone el reconocimiento por vez primera en nuestro derecho de la admisibilidad del profesional persona jurídica.

Rui M. Pereira Dias
O acórdão Cartesio e a liberdade de estabelecimento das sociedades

RESUMO: Em 16.12.2008, o Tribunal de Justiça da União Europeia proferiu o acórdão Cartesio, relativo à liberdade de estabelecimento das sociedades. Neste estudo, a decisão é apresentada e analisada, defendendo-se que um exame cuidado do âmbito teleológico das normas comunitárias que consagram a liberdade de estabelecimento, bem como das relevantes normas nacionais de direito das sociedades, constituiria a mais correcta abordagem para a resolução do caso, abandonando-se assim a tese da criação nacional das sociedades. Não obstante, na perspectiva das sociedades portuguesas, certos ditos do Tribunal parecem garantir a sua plena mobilidade no espaço europeu.

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