Ano 1 (Março 2009) Volume 1

EDITORIAL

É manifesta a (crescente) importância do direito das sociedades (comerciais, sobretudo). Enorme parte da actividade económica passa pelas entidades societárias. A complexidade, as especificidades e as repercussões da disciplina jurídica das sociedades atraem e exigem atenção.
Também no nosso país tem sido assinalável o desenvolvimento dos estudos de direito societário. Nas Universidades e fora delas. Não havia, porém, uma publicação periódica especializada. Direito das Sociedades em Revista procura remediar essa falha. Oferecendo-se como espaço de qualidade onde regularmente podemos encontrar-nos.
A ideia desta Revista, acalentada desde há muito tempo, é agora posta em prática por um conjunto variado de pessoas (directores e membros da comissão de redacção). Vêm de diversas Universidades, têm estilos diversos, não se fi liam (metodologicamente) em uma mesma «escola» ou «movimento». Mas há unidade nesta pluralidade: todos querem, em liberdade e concertação, contra peias e isolamentos ou divisões artificiais, promover o estudo do direito das sociedades.
A DSR passará revista aos vários temas do direito societário, dos mais clássicos aos mais novos ou renovados, divulgando e problematizando, anotando e teorizando, criticando e fazendo propostas.
A Revista está aberta à participação de quem com ela queira colaborar. Críticas e sugestões são bem-vindas; assim como textos para publicação (nas condições referidas noutro local).

DOUTRINA

Pedro Pais de Vasconcelos
Responsabilidade Civil dos Gestores das Sociedades Comerciais

RESUMO: A separação entre ownership e management implica uma grande independência na gestão das sociedades comerciais. Esta independência exige uma correspondente responsabilidade. Este artigo trata do sistema de responsabilidade civil dos administradores de sociedades comerciais no direito português. É o primeiro de uma série que será publicada nos números seguintes desta revista.

Jorge M. Coutinho de Abreu
Diálogos com a Jurisprudência

I – Deliberações dos Sócios Abusivas e Contrárias aos Bons Costumes

RESUMO: Partindo de dez acórdãos que decidiram sobre deliberações de sócios (deliberações de não distribuição de lucros, de venda de bens sociais por preço manifestamente inferior ao real, de fixação de remuneração excessiva para administrador), são caracterizadas as deliberações abusivas e as ofensivas dos bons costumes, e critica-se a frequente confusão entre umas e outras.

Rui Pinto Duarte
A Societas Privata Europaea: Uma Revolução Viável

RESUMO: Em Julho de 2008, a Comissão Europeia apresentou uma proposta de regulamento destinado a criar um novo tipo de pessoa colectiva de direito comunitário: a sociedade privada europeia ou Societas Privata Europaea («SPE»). Nos termos da proposta, cada SPE poderá ser constituída por uma ou várias pessoas, singulares
ou colectivas. O mesmo é dizer que as SPE (ao contrário dos AEIE, das SE e das SCE) poderão dar forma a projectos meramente nacionais e poderão ser unipessoais. Essas possibilidades e os demais aspectos do regime previsto na proposta tornam viável que tal nova forma de sociedade venha a causar uma revolução no direito europeu das sociedades.

José A. Engrácia Antunes
As Sociedades Gestoras de Participações Sociais

RESUMO: As «Sociedades Gestoras de Participações Sociais» (SGPS), vulgarmente denominadas sociedades «holding», constituem uma das mais relevantes formas jurídico-organizativas para a cúpula hierárquica de um grupo de sociedades. O presente estudo visa analisar a noção, as características e o regime jurídico deste tipo especial de sociedade, incluindo os aspectos relativos à sua constituição, ao seu objecto, à sua administração e fiscalização, à sua reorganização e coligação, e à sua dissolução.

Filipe Cassiano dos Santos
Sociedades Unipessoais por Quotas, Exercício Individual e Reorganizações Empresariais – Reflexões a propósito do regime legal

RESUMO: O texto analisa a sociedade unipessoal por quotas como mecanismos societário transposto para o exercício individual e para a estruturação de grupos e, em geral, para a reorganização empresarial. Identifica-a como sub-tipo da sociedade por quotas. Em função das especificidades, aborda a não absolutização da sua personificação e trata os casos de abuso como reimputações das relações constituídas. Trata depois a identificação da unipessoalidade para efeitos de aplicação do regime especial, da constituição e da concentração nos casos de reorganização empresarial. Por fim, aborda-se o problema da formação de decisões sociais.

Alexandre de Soveral Martins
O «CIP» («Centro dos Interesses Principais») e as Sociedades: um capítulo europeu

RESUMO: No presente texto, é feita a análise de um conceito central do Regulamento (CE) n.º 1346/2000, de 29 de Maio de 2000 relativo aos processos de insolvência. Esse conceito é o de Centro dos Interesses Principais do devedor, que deve ser utilizado para determinar a competência dos órgãos jurisdicionais de um Estado-Membro para a abertura de um processo principal de insolvência. O estudo incide, no entanto, sobretudo nas questões que se levantam no âmbito do direito das sociedades e, especialmente, no que diz respeito aos grupos de sociedades. É também dedicada atenção ao conceito de «estabelecimento», usado naquele Regulamento para determinar a competência para a abertura de processos secundários, na medida em que interessa saber se no mesmo cabe uma sociedade controlada por outra.

Manuel Nogueira Serens
Direito de Preferência dos Accionistas em Aumentos de Capital – Apontamento sobre o modo do seu exercício

RESUMO: Ocorrendo um aumento de capital social, por novas entradas em dinheiro, a lei atribui aos antigos accionistas (nos dizeres do art. 458º, nº 1, CSC, «às pessoas que, à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas»), direito de preferência na subscrição das novas acções. Cuida-se aqui das regras que importa observar no exercício desse direito, no pressuposto, é claro, que, no caso, não se deliberou a sua exclusão, e também que os seus titulares o não alienaram.

Paulo Olavo Cunha
Designação de Pessoas Colectivas para os Órgãos de Sociedades Anónimas e por Quotas

RESUMO: A designação de pessoas colectivas para os órgãos de sociedades anónimas e por quotas, para além das limitações legais a que se encontra sujeita, tem suscitado dúvidas a que
o presente estudo procura responder, concluindo pela respectiva admissibilidade sempre que não for legal ou estatutariamente inviabilizada. Para tanto deverá a pessoa colectiva eleita indicar uma pessoa física que exerça o cargo em nome próprio e no exclusivo interesse da sociedade que administra ou fiscaliza, recuperando o poder de designar um substituto em caso de cessação antecipada de funções (por renúncia, destituição, morte ou impedimento permanente) da pessoa singular nomeada.

Paulo de Tarso Domingues
O Aumento do Capital Social Gratuito ou por Incorporação de Reservas

RESUMO: No presente artigo aborda-se o regime do aumento de capital social gratuito ou por incorporação de reservas – operação que apresenta como nota distintiva o facto de não implicar qualquer financiamento adicional da sociedade, resultando antes de uma simples transformação jurídica de determinados valores do património social que são incorporados no capital social –, analisando-se os traços essenciais desta operação, nomeadamente as razões que a justificam, os recursos utilizáveis para a sua concretização (exclusivamente reservas), bem como outros aspectos relevantes do respectivo regime jurídico-legal.

NOTÍCIAS

Rui Dias
A Reforma de 2008 do Direito das GmbH
(Desenvolvimentos Recentes do Direito das Sociedades na Alemanha)

Foi publicada no jornal ofi cial alemão, em 23 de Outubro de 2008, a Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (que podemos traduzir como a «A Lei de Modernização do Direito das Sociedades de Responsabilidade Limitada [GmbH] e Anti-Abuso»), também conhecida abreviadamente como MoMiG1. Com entrada em vigor em 1 de Novembro de 2008 na República Federal da Alemanha, esta reforma legislativa pretendeu desenvolver três aspectos essenciais: (1) a aceleração do processo de constituição de sociedades; (2) o aumento da atractividade do tipo societário GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung); e ainda (3) o combate a determinados abusos que foram identifi cados, na prática, na utilização (não só mas também) deste tipo – que, como é sabido, equivale funcionalmente, em termos gerais, à sociedade por quotas do direito português2. Vejamos, brevemente, em que medidas se refl ectiram estas intenções
do legislador alemão3.

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